Главная >> Новости >> В МГНП обсудили применение норм корпоративного права в нотариальной практике

В МГНП обсудили применение норм корпоративного права в нотариальной практике

В Московской городской нотариальной палате состоялся круглый стол на тему: «Корпоративное право в нотариальной практике». Спикерами мероприятия выступили председатель комиссии МГНП по методической работе и изучению практики применения законодательства в сфере нотариата Марина Герасимова и член комиссии по контролю за исполнением профессиональных обязанностей  Анна Семенова.

Основной темой для обсуждения стало удостоверение нотариусами решений общих собраний участников хозяйствующих обществ. Нотариусы были наделены данными полномочиями в 2014 году в рамках мер, принятых законодателем для укрепления стабильности корпоративных правоотношений и защиты добросовестных предпринимателей. Новые компетенции были успешно реализованы нотариусами. Выработаны оптимальные механизмы исполнения требований закона, чтобы бизнес при минимуме временных и организационных затрат мог иметь гарантии защиты своих корпоративных прав, а Единый государственный реестр юридических лиц формировался на основе удостоверенных нотариусами достоверных данных.

На круглом столе нотариусы Москвы обменялись наработанным за прошедшее время опытом. Были рассмотрены все этапы при подготовке и совершении нотариального действия, а также особенности делопроизводства в свете требований Регламента и нового порядка внесения данных  в Единую информационную систему (ЕИС) нотариата.

За удостоверением решения собраний к нотариусу чаще всего обращаются общества с ограниченной ответственностью или непубличные акционерные общества. Заявление о совершении нотариального действия может быть подано, как лично заявителем, так и поступить по почте. Алгоритм действий нотариуса при этом зависит от многих факторов, в том числе от того, кто выступил в качестве заявителя. Чаще всего это единоличный исполнительный орган общества, но бывает, что созыв собрания инициируют сами участники или, в случае акционерных обществ, совет директоров.

Для того чтобы определится с дальнейшими действиями, нотариусу необходимо   внимательно изучить учредительные документов общества, проверить полномочия заявителя.

Много юридических нюансов возникает при наличии конфликтных ситуаций в обществе, когда решение о созыве внеочередного собрания принимают участники или акционеры, имеющие более 10% в уставном капитале. Нотариусу нужно убедиться, что обратившиеся лица обладают правом требования созыва собрания и проверить соблюдение ими процедуры. В случае с ООО должно быть требование с отметкой общества о его получении, и очевиден результат его рассмотрения обществом. Нотариус может приступить к нотариальному действию лишь при отказе общества либо при отсутствии ответа от него в течение 5 дней со дня получения. Само требование с отметкой общества о получении или отказом должно оставаться на бумажном носителе в делах нотариуса.

В случае акционерных обществ аналогичная процедура должна завершаться в суде, который и  принимает решение о созыве собрания.

Вопрос о проверке оплаты долей при удостоверении решений собраний не так актуален, как при совершении сделок. При отсутствии возможности предоставить документы, подтверждающие факт оплаты доли, спикеры рекомендуют фиксировать эти сведения в заявлении обратившегося лица. Там же может  быть отражена информация по корпоративным договорам или внутренним документам  о порядке проведения собраний.

Спикеры обратили внимание коллег и на соблюдение советом директоров акционерных обществ сроков своих полномочий, поскольку данный орган избирается лишь на срок до следующего собрания акционеров.

Еще одним тонким моментом в случаях с акционерными обществами является проверка даты, на которую определяются лица, имеющие право на участие в общем собрании.

Удостоверение решения общего собрания – это длящееся нотариальное действие. В соответствии с Регламентом совершения нотариальных действий нотариус должен руководствоваться документом, предоставляемым счетной комиссией собрания или счетчиком. Бывают случаи, когда такой документ готовится в течение нескольких дней. Однако, сведения о нотариальном действии, по мнению спикеров, должны вноситься в ЕИС в день проведения собрания, а при выдаче свидетельства о принятых собранием решениях запись в ЕИС дополняется с объяснением причин задержки.

Также нужно учитывать, что в свидетельство вносятся только сведения о принятых решениях. Если по каким-либо вопросам повестки решение не принято или собрание, к примеру, по причине отсутствия кворума, неправомочно было принимать его, то эти сведения не отражаются в свидетельстве. При необходимости обществу может быть выдан отказ в совершении нотариального действия – выдаче свидетельства по удостоверению решения, в отношении которого собрание было неправомочно, или соответствующая справка. Для акционерных обществ документы нотариуса могут подтвердить право на созыв повторного собрания с более низким уровнем кворума.

Видеозапись круглого стола расположена на сайте МГНП в разделе для нотариусов.